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股份有限公司国有股权管理事项审批操作规范
来源：
政府办 |
发布日期：
2012-07-25 09:00
| 作者：
政府办
一、行政审批项目名称、性质
（一）名称：股份有限公司国有股权管理事项审批。
（二）性质：非行政许可
二、设定依据
（一）上市公司国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让审批：
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）第三条：“国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法”；第十条：“国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施”。
（二）国有股东所持上市公司股份的协议转让审批：
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）第三条：“国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法”；第十四条：“国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构”。
（三）上市公司国有股东将其持有的上市公司股份无偿划转审批：
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）第三条：“国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法”；第三十三条：“上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准”。
（四）上市公司国有股东将其持有的上市公司股份间接转让审批：
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）第三条：“国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法”；第三十八条：“国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准”。
（五）《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财政部财管字〔2000〕200号）第一条：“国有股权管理工作的职能划分，按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市，下同)财政(国有资产管理，以下简称“国资”)部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业(以下简称“中央单位”)的国有股权管理事宜由财政部审核批准”。
三、实施权限和实施主体
（一）上市公司国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，应由各级国有资产监管机构逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。其中，地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，逐级由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。
（二）各级国有股东单位设立非上市股份有限公司国有股权管理方案审批、股份有限公司在境外上市国有股权管理方案审批以及国有股股东配股审批、非上市股份有限公司国有股担保备案，逐级由各级国有资产监督管理机构报国务院国有资产监督管理机构审核批准或备案。
四、行政审批条件
（一）权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制的转让情况。
（二）坚持公开、公平、公正的原则，符合国家或地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。
（三）申报材料齐全。
五、实施对象和范围
（一）上市公司国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的。
（二）自治区设立非上市股份有限公司国有股权管理方案和股份有限公司在境外上市国有股权管理方案以及国有股股东配股、非上市股份有限公司国有股担保备案。
六、申请材料
（一）申请材料目录
1.上市公司国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让审批：
（1）国有股东转让上市公司股份的请示；
（2）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（3）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（4）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
（5）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
其中，可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
（1）转让原因；
（2）转让价格及确定依据；
（3）转让的数量及时限；
（4）转让收入的使用计划；
（5）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
2.国有股东所持上市公司股份的协议转让审批：
（1）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件；
（2）可行性研究报告；
（3）拟公开发布的股份协议转让信息内容；
其中，国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：（1）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（2）拟受让方应当具备的资格条件；（3）拟受让方递交受让申请的截止日期。
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
3. 上市公司国有股东将其持有的上市公司股份无偿划转审批：
（1）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
（2）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
（3）上市公司股份无偿划转协议；
（4）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
（5）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（6）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
（7）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（8）律师事务所出具的法律意见书。
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
4. 上市公司国有股东将其持有的上市公司股份间接转让审批：
（1）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示文件；
（2）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
（3）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
（4）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
（5）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
（6）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（7）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（8）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
（9）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（10）律师事务所出具的法律意见书；
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
5.设立非上市股份有限公司国有股权管理方案审批：
（1）国有股东关于国有股权管理问题的申请文件；
（2）地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；
（3）设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
（4）各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；
（5）发起人协议、资产重组协议；
（6）资产评估合规性审核文件；
（7）关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；
（8）公司章程。
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
6.股份有限公司在境外上市国有股权管理方案审批：
（1）地方国资监管机构和国有股东关于国有股权管理问题的申请文件；
（2）地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；
（3）设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
（4）各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；
（5）发起人协议、资产重组协议；
（6）资产评估合规性审核文件；
（7）关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；
（8）公司章程。
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
7.国有股股东配股审批：
（1）国有股股东配股的申请文件；
（2）公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；
（3）公司近期财务报告（年度报告或中期报告）和目前公司前10明股东名称、持股数及其持股比例；
（4）公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件；
（5）以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件。
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
8.非上市股份有限公司国有股担保备案：
（1）国有股股东关于国有股质押担保的申请文件；
（2）国有股担保的可行性报告；
（3）担保的有关协议；
（4）国有股权登记证明；
（5）公司近期财务报告（年度报告或中期报告）；
（6）资金使用项目情况及还款计划；
（7）关于股权担保的法律意见书。
以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。
七、办结时限
（一）上市公司国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，法定办结时限为20个工作日，承诺办结时限为13个工作日。
（二）各级国有股东单位设立非上市股份有限公司国有股权管理方案审批、股份有限公司在境外上市国有股权管理方案审批以及国有股股东配股审批、非上市股份有限公司国有股担保备案的，法定办结时限为20个工作日，承诺办结时限为17个工作日。
八、行政审批数量
无数量限制。
九、收费项目、标准及依据
不收费
十、咨询、投诉电话
咨询电话：0772-8135497
投诉电话：0772-8136255
附件：1.行政审批流程图
行政审批流程图
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